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1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.6 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度母公司实现净利润-631,752,889.12元，加年初未分配利润结余-839,397,486.51元，本年度可分配利润为-1,471,150,375.63元。鉴于公司2015年度可分配利润为负数，公司拟决定2015年度不进行利润分配。
主要业务：国家法律法规允许的产业投资；冶炼、销售有色金属产品、矿产品及副产品；生产、销售工业硫酸、二氧化硫烟气；研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料。 经营模式：报告期内公司主要生产铅、锌及其合金产品，并综合回收铜、金、银、铋、铟等多种稀贵金属和硫酸，铅锌年生产能力达到65万吨，其中铅10万吨、锌55万吨。公司坚持“技术领先”、“绿色冶炼”的发展道路， 在绿色环保、综合回收和原料适应性等方面不断进步，为中国铅锌冶炼工艺技术进步和环保水平提升作出了积极的贡献。 行业情况：铅锌作为国民经济建设中的重要有色金属在诸多领域存在着广泛应用。铅是最软的重金属，目前铅最大的用处是制成铅蓄电池、颜料、油漆，和光学仪器、原子能工业及X射线仪器设备的防护材料。锌在有色金属的消费中仅次于铜和铝，广泛用于钢材和钢结构件表面防腐蚀的镀层，合金制造以及化工行业等。 据中国产业调研网发布的中国铅锌市场调查研究与发展趋势预测报告（2016-2020年）显示，预计未来几年内，由于我国汽车市场快速扩张和铅酸电池更新周期的缩短，我国铅消费将保持强劲增长。同时，随着国内镀锌板产能的扩张和基础设施建设的需求不断扩大，我国对锌精矿及锌产品的需求量也越来越大。预计至2030年之前，铅及锌的国内需求量年均递增5.6%及5.3%，这将给铅锌产业的发展提供巨大空间。 公司是我国主要的铅锌生产和出口基地、中国铅锌冶炼行业的标杆企业、国家级高新技术企业，也是国家第一批循环经济建设试点企业和长株潭“两型”社会试点企业。
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
2015年，面对市场竞争异常激烈的复杂形势，公司主动适应市场需求，强化风险管控，千方百计减亏增效。 公司通过细化采购目标，强化客户关系管理和生产现场服务，积极推进效益型采购。在优化采购距离、完善计价模式、利用多种定价形式与期货手段保价的基础上，铅精矿采购价差同比实现增长。燃辅材料采购的计划性、准确性、经济性大幅提升，临时计划较去年同比下降60%。通过强化供应链思维，加大横向协同力度，原料数量与杂质预报准确率分别达100%和85%。 面对市场承压，公司营销团队积极发挥“火炬”品牌的价值效应，持续深化合金战略，在大中型钢企总需求减少的情况下，火炬牌产品市场份额实现增长，特别是铸造锌合金销售引入电商网络营销和微信营销，全年销量同比增加13.7%；铅合金销售通过技术服务主动跟进，提升产品质量，在铅产品中占比提高2%。硫酸产品通过提升品位、提高产量，扩大了销售区域、提高了直发生产厂客户的比例。华北锌合金项目成功投产。 经营部门通过加强市场行情分析，利用国内外两个市场进行套期保值和原料、产品两端的点价操作，一定程度规避了市场风险。利用多种平台，调整债务结构，严控三项资金占用，抓好资金平衡，保证了资金链安全。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●董事曹修运先生、张红信先生、吴晓鹏先生和独立董事谢青先生因有其他公务委托其他董事出席本次董事会。
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2016年4月3日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。
（四）本次董事会会议应出席董事12人，实际出席会议的董事8人，委托出席的董事4人数。董事曹修运先生因有其他公务委托董事黄忠民先生、董事张红信先生和吴晓鹏先生因有其他公务委托董事邵凯旋先生、独立董事谢青先生因有其他公务委托独立董事虞晓锋先生出席本次董事会。
公司2015年年度报告及摘要将刊登在2016年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
鉴于公司2015年度可分配利润为负数，公司拟决定2015年度不进行利润分配。
6、 公司2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易情况报告。
公司关联董事曹修运先生、黄忠民先生、李雄姿先生、刘文德先生、刘朗明先生、王辉先生、吴晓鹏先生、张红信先生、邵凯旋先生对此议案进行了回避表决。
公司全体独立董事对该议案事前认可，同意将该议案提交董事会审议。并对该议案发表了独立意见：独立董事认为本次审议的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
详见2016年4月15日刊登在上海证券交易所网站的《公司2015年度内部控制评价报告》。
董事会同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，为本公司提供2016年度财务报告审计业务。
董事会同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，为本公司提供内部控制审计业务。
公司拟接受三家委托方总金额不超过人民币叁拾伍亿伍仟万元整的委托贷款（包括中期票据、统借统还等），其中湖南有色金属控股集团有限公司不超过人民币贰拾亿元整、湖南有色株冶资产经营有限公司不超过人民币伍仟万元整、株洲冶炼集团有限责任公司不超过人民币壹拾伍亿元整。委托贷款额度可在上述三公司间相互调剂使用。授权董事长签署相关借款协议等文书。
公司关联董事曹修运先生、黄忠民先生、李雄姿先生、刘文德先生、刘朗明先生、王辉先生、吴晓鹏先生、张红信先生、邵凯旋先生对此议案进行了回避表决。
11、 关于申请湖南有色金属控股集团有限公司为我公司及下属子公司融资提供担保的提案。
公司关联董事曹修运先生、黄忠民先生、李雄姿先生、刘文德先生、刘朗明先生、王辉先生、吴晓鹏先生、张红信先生、邵凯旋先生对此议案进行了回避表决。
我公司拟向湖南有色金属控股集团有限公司申请为我公司及下属控股子公司提供不超过40亿元人民币（含外币折算）的最高担保额度，其中：株洲冶炼集团股份有限公司申请担保额度28亿元；下属控股子公司申请担保额度12亿元（均含外币折算），在总额范围内各公司可相互调节使用，申请时限至2016年年度股东大会当日止。
12、 关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的提案。
公司拟接受和使用中国银行株洲分行等多家银行最高综合授信额度合计人民币386，000万元（含外币折算），公司将在各银行批准的最高额综合授信总额度内融资不超过386，000万元，如公司发生对外投资、项目投资等，经董事会批准，可据实际情况增加使用银行授信额度，在计划融资上限386，000万元内各家银行综合授信额度可相互调剂使用。授权董事长与上述各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书，授权办理融资手续有效期至召开2016年度股东大会当日止，融资期限最长不超过五年。银行对我公司的综合授信额度可分割给我公司下属控股子公司使用，额度及期限依据具体情况确定。
详见2016年4月15日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事述职报告》。
详见2016年4月15日刊登在上海证券交易所网站的《董事会审计委员会履职情况暨2015年度审计工作总结报告》。
详见《关于召开株洲冶炼集团股份有限公司2015年度股东大会的通知》编号：2016-007。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●监事刘发明先生因有其他公务未能亲自出席本次监事会，委托监事何茹女士代为表决。
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2016年4月3日通过电子邮件和传真等方式发出监事会会议通知和材料。
（四）本次监事会会议应出席监事7人，实际出席会议的监事7人（其中：委托出席的监事1人）,监事刘发明先生未能亲自出席本次监事会，委托监事何茹女士代为表决。
（1）年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
鉴于公司2015年度可分配利润为负数，公司拟决定2015年度不进行利润分配。
5、 审议公司2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易情况报告。
详见2016年4月15日刊登在上海证券交易所网站的《公司2015年度内部控制评价报告》。
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2016-005
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。
● 关联董事在公司2015年度（第五届第十五次）董事会表决关联交易提案时回避表决。
公司于2016年4月13日召开的第五届董事会第十五次会议（2015年年度董事会）审议通过了《公司2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易情况报告》，公司关联董事曹修运先生、黄忠民先生、李雄姿先生、刘文德先生、刘朗明先生、王辉先生、吴晓鹏先生、张红信先生、邵凯旋先生进行了回避表决，议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
2、公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并出具了相关独立意见：
（1）公司与关联方将按照市场交易原则公开、公平、公正、合理地协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
（2）交易对方基本以公司实际控制人及控股股东的全资或控股子公司为主，公司实际控制人及控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；交易都是日常经营性关联交易，购销双方签署的协议或合同等都是遵循当时的市场情况,与其它无关联客户相同。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。
公司接受关联方委托贷款、担保是为了满足生产经营需求，保证资金的正常、平稳供应。该类关联交易严格遵守国家相关法律法规，支付的利息参考同期市场利率计算，对公司是有利的。
（3）公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
公司2015年度累计发生关联交易总金额 56亿元，共涉及 21家关联单位，其中：
2、接受关联方新增委托贷款（含中期票据、统借统还等）金额26.80亿元，包括：湖南有色金属控股集团有限公司22.10亿元、株洲冶炼集团有限责任公司4.35亿元、湖南有色株冶资产经营有限公司0.35亿元。接受委托贷款的利息支出1.39亿元。
3、接受关联方新增担保金额15.23亿元，湖南有色金属控股集团有限公司提供担保15.23亿元。
2016年度关联交易的交易量将根据公司的生产经营需要合理安排。担保、委托贷款、代理期货交易等关联交易相关情况在下述关联交易的主要内容中予以说明。
由于交易双方属同一最终控制人中国五矿集团公司旗下（除株洲珠利技术服务有限公司属于其他关联方外）或公司股东，上述交易构成了公司的日常关联交易。
企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：吴世忠；注册地址：常宁市松柏镇；注册资本：人民币陆亿叁仟捌佰玖拾肆万肆仟壹佰元整。经营范围：有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售；建筑安装；机械维修；烟尘、炉料回收销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输；货物中转；汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化、娱乐服务；物业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”金属物料分析化验。
关联关系：是公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称：湖南有色控股）的控股子公司，为公司的关联法人。
企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：何茹；注册地址：湖南省株洲市天元区珠江南路珠江花园会所；注册资本：人民币伍拾万元整。经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、矿产品、日用百货销售。
关联关系：株洲珠利技术服务有限公司法定代表人为本公司的工会主席，为公司的其他关联法人。
企业类型：股份有限公司（分公司）；法定代表人：李海洪；注册地址：湖南省郴州市桂阳县黄沙坪；经营范围：有色金属矿产资源选矿，加工、销售及相关技术设计、研究、机械设备、有色金属及其副产品勘查，采掘、销售。
关联关系：该公司是公司控制人湖南有色金属有限公司（以下简称：有色股份）的分公司，为公司的关联法人。
企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：廖大学；注册地址：郴州柿竹园有色金属科技工业园；注册资本：人民币壹亿捌仟玖佰壹拾陆万玖仟肆佰元整；经营范围：有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、技术咨询服务。
关联关系：是公司控制人湖南有色金属有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。
企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表：高长春；注册地址：湖南冷水江市飞水岩；注册资本：人民币叁亿壹仟柒佰叁拾壹万零肆佰元整；经营范围：锑品、锌品、铟品、铅品、锡品、含金银贵锑、含铜副产品、烧碱、液氯、双氧水、硫酸、盐酸及其化合物和副产品、阻燃树脂、塑料、橡胶母粒料的生产销售；锑矿开采；本企业自产产品及相关技术的出口业务，生产、科研所需原辅材料、机械、设备、仪器、仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；生产所需原料收购；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。
关联关系：是公司控制人湖南有色金属有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。
企业类型：股份有限公司；法定代表人：焦健；注册地址：北京市海淀区三里河路五号；注册资本：人民币壹拾贰亿柒仟万元整；经营范围：许可经营项目：钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务；一般经营项目：有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务.
关联关系：五矿有色金属股份有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。
企业类型：有限责任公司；法定代表人：胡建军；注册地址：湖南省株洲市芦淞区公园路11号；注册资本：人民币伍仟万元整。经营范围：冶炼工程施工，房屋建筑工程施工，高耸构筑物工程施工，起重设备安装，机电设备安装、维修，消防设施工程施工，钢结构制作安装，建筑装修装饰工程施工，市政公用工程施工，一、二类压力容器制造安装，非标件制造安装，计量检定、材料试验，房屋租赁、设备租赁、周转材料租赁。
关联关系：二十三冶集团第二工程有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。
企业类型：有限责任公司；法定代表人：刘又砖；注册地址：湖南省湘潭市雨湖区桃园路1号；注册资本：人民币伍仟万元整。经营范围：冶炼工程施工总承包壹级，房屋建筑工程施工总承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，机电设备安装工程专业承包壹级，炉窑工程专业承包壹级，冶炼机电设备安装工程专业承包贰级，高耸构筑物工程专业承包贰级，市政公用工程施工总承包（限）贰级，火电设备安装工程专业承包叁级，D(D2)级压力容器制造、销售；额定出口压力≤9.8Mpa的锅炉安装、改造、维修、起重机械安装、维修；压力管道安装；冶金环保、化工、建筑专业设备的制造、安装、销售。
关联关系：二十三冶集团第一工程有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。
企业类型：有限责任公司；法定代表人：路惠明；注册地址：湖南省株洲市人民中路36号；注册资本：人民币肆佰万元整。经营范围：金属结构制作、安装；机械加工、非标设备制造、机电安装。
关联关系：二十三冶集团湖南金星钢结构有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。
关联关系：北欧金属矿产有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。
企业类型:有限责任公司；法定代表人姓名：王锦荣；注册地址：长沙市劳动西路342号；注册资本：人民币叁仟万元整。经营范围：危险化学品批发；煤炭批发经营；法律法规允许的有色、黑色金属、矿产品、石油化工产品（不含成品油）、化肥、农药、建筑材料（不含硅酮胶）、机电产品的销售、法律法规允许的废弃资源和废旧材料回收，法律法规允许产业投资，劳务派遣（不含职业中介和境外劳务）；自营和代理各类商品及技术进出口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口地商品及技术除外。
关联关系：是公司控制人湖南有色控股集团有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。
企业类型:有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：张迎建；注册地址：南昌市北京西路88号江信国际大厦8楼；注册资本：人民币捌仟万元整；经营范围为对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；国内贸易（以上项目国家有专项规定的除外）。
关联关系：中国有色金属进出口江西有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。
企业类型：有限公司；法定代表人姓名：曹修运；注册地址：17/F EIB CENTRE 40-44 BONHAM STRAND SHEUNG WAN HK；注册资本：美元$9，500，000；经营范围：贸易、融资、股权投资、商贸、物流等；及与上述业务相关一切进出口业务。
关联关系：是公司控制人湖南有色控股集团有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。
企业类型：国有独资有限责任公司；法定代表人姓名：黄忠民；注册地址：株洲市石峰区清水塘；注册资本：人民币捌仟万元整；经营范围：资产管理与经营，产权管理和经营，资产和企业重组、优化、转让和收购，投资控股和资金筹集、投资收益的管理和再投资。
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。
企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：李福利；注册地址：长沙市天心区劳动西路290号；注册资本：人民币伍拾亿元整。经营范围：国家授权范围内的资产经营、法律法规允许的产业投资、有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。
关联关系：是本公司的实际控制人，其最终控制人为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。
企业类型：有限责任公司，法人独资；法定代表人姓名：邓英杰；注册地址：长沙市天心区劳动西路290号；注册资本：人民币叁拾陆亿陆仟捌佰零伍万捌仟元整。经营范围：资产经营、产业投资；国家禁止外高投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表、有色新材料和化工材料（不含危险及监控化学品）及其制品的研发、制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术的研发及相关产品的生产、销售；服务业经营；有色金属矿产勘查及采掘。
关联关系：是公司控制人湖南有色控股集团有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。
企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：曹修运；注册地址：株洲市石峰区清水塘；注册资本：人民币捌亿柒仟贰佰捌拾捌万捌仟元整。经营范围：有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资；硝酸银生产、销售。
关联关系：是本公司的控股母公司，其最终控制人为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。
企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：李永进；注册地址：长沙市天心区劳动西路342号有色大厦A栋10楼1004房；注册资本：人民币叁佰万元整；经营范围：凭本企业资质证书从事工程监理。
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为湖南有色控股集团有限公司，属于公司的关联法人。
企业类型: 有限公司；法定代表人姓名：张必珍；公司住所：深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心4801-A、4802-B、4803、4804；注册资本：人民币伍亿元；经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪。
关联关系：五矿经易期货有限公司是公司实际控制人中国五矿集团公司的全资控股公司，为公司的关联法人。
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人姓名：张迎建；注册资本：人民币贰仟万元整。住所：南昌市高新开发区火炬大街118号淳和大厦17楼；经营范围：金属材料、普通机械、电器机械及器材、电脑经营、化工原料、化工产品、矿产品、钨及钨制品、非药品类易制毒化学品经营备案证明。
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人
企业类型：有限责任公司；法定代表人：何亚文；注册资本：人民币壹仟万元整；住所：湖南省桂阳县龙潭街道欧阳大道农村信用联社办公楼十一层；经营范围：矿产品贸易（涉及行政许可的凭本企业有效许可证经营）。
公司类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：胡建军；注册资本：人民币贰仟万元整；住所：湘潭县天易示范区荷花路；经营范围；在本公司取得相应资质等级的、有效的《建筑企业资质证书》、《安全生产许可证》后，方可在其资质等级许可和《安全生产许可证》许可范围内从事钢结构工程专业承包；金属结构制造、销售。
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人
公司类型：有限责任公司；法定代表人：廖大学；注册资本：人民币壹亿伍仟万元整。住所：郴州市开发区招商大楼624、628、630号；经营范围：铋及其它有色金属的采购、销售及其相关技术的研发；对外投资；铋及其它有色金属的进出口贸易。
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人
公司类型：有限责任公司；法定代表人：刘峙军；住所：湖南省湘乡市新湘路办事处可心亭；注册资本：人民币叁亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟元整；经营范围：氟化铝、氢氟酸的生产、销售；氟硼酸钾、氟钛酸钾、冰晶石生产、销售。以上范围还涉及其它行政许可项目的，凭有效的许可证方可从事经营活动。
关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人
住所：澳门商业大马路271号友邦广场18楼1807-1808室；经营范围：铜产品之贸易；注册资本：＄100,000。
关联关系; 该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。
本公司与上述关联法人进行的经常性关联交易的主要内容是向关联方购买铅矿、锌矿、粗铅、锌焙砂、锌锭、辅材等生产用原辅材料及接受关联方的服务等；同时向关联方销售锌锭及锌合金、铅锭及铅合金、硫酸、金银铟等综合回收稀贵金属产品、其他有色产品等。由于交易（担保）对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。同时，担保双方、委托贷款双方、代理期货交易双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，符合法定程序，双方的履约有法律保障。
本次关联交易标的中采购的铅精矿、粗铅、铅锭等原材料为本公司生产铅锭或铅合金而采购；锌精矿、锌焙砂、粗锌、锌粉、锌锭等原材料为本公司生产锌锭或锌合金而采购。主要原料中锌精矿含锌品位50%左右，粗锌或锌锭含锌99%以上，铅精矿含铅品位60%左右，粗铅含铅95%以上。另外接受关联方部分维修、工程劳务主要为公司生产工艺、设备维护、工程建设等提供服务；接受关联方委托贷款、担保、代理期货交易等业务，主要为公司生产经营、调整融资结构、套期保值等服务。
本次关联交易标的销售的铅锭及铅合金、锌锭及锌合金、锌大锭等为公司主要产成品，硫酸等为公司副产品。本公司年产铅锭及铅合金11.5万吨以上，年产锌锭及锌合金52.8万吨以上。
公司主要产品铅锌是与工业发展和人民生活密切相关的基础原材料。铅锌用途广泛，用于电气工业、机械工业、军事工业、冶金工业、化学工业、轻工业和医药业等领域。
数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。
交易标的：锌锭及锌合金、铅锭及铅合金、硫酸、锌精矿、铅精矿、锌焙砂、维修、工程和劳务等。
交易结算方式：（1）、采购：货到付款70-80%,待验收合格及供方提供合规有效的增值税发票后结清余款或其他双方认可的结算方式；（2）、销售：全款到帐后发货。
合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。
其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。
2、上述关联交易属于本公司日常业务中持续或经常进行的交易，由于价格波动较大及发生数量难以确定，无法预估全年交易金额。
遵循国家信贷政策，结合公司财务状况，根据本年度公司生产经营的需要，拟接受委托方为湖南有色金属控股集团有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色株冶资产经营有限公司等委托贷款，总额度不超过人民币35.5 亿元。主要用于生产经营周转。委托贷款利率参考同期市场利率，委贷手续费由本公司承担。
为满足公司生产经营及项目建设资金需求，2016年公司向银行等金融机构融资的部分贷款需要湖南有色金属控股集团有限公司(为公司控制人)和中国五矿集团有限公司提供担保，担保总额不超过 40亿元人民币（含外币折算），具体贷款额、贷款银行及担保期限等视公司实施贷款时确定。
1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取交易当日价、交易周定价、半月定价以及市场价格等形式。
2、公司与关联方之间的原料供货、销售产品、资金往来、代理期货交易等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。
公司与关联方的经常性关联交易主要是向对方购买原辅材料，包括但不限于铅矿、锌矿、粗铅、锌焙砂、铅锭、锌锭、辅材等，同时向关联方销售部分产品，包括但不限于铅锭、锌锭、铅锌合金、硫酸等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，公司在交易价款上基本上呈应付款，公司在价款支付上享有主动权；上述公司绝大部分均为本公司控制人及控股股东的全资或控股子公司，公司控制人及控股股东对上述公司的履约能力能起到强有力的协调监控作用；购销双方就日常经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
公司接受关联方委托贷款、担保、代理期货交易等都是为了满足生产经营需求，保证资金的正常、平稳供应，对冲现货交易风险，锁定原料成本或产品价格等。关联交易严格遵守国家相关法律法规，支付的利息参考同期市场利率计算。
上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立易没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2016-006
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次担保总金额为人民币 100,000 万元（含外币折算额度），截至2015 年 12 月 31 日公司为三家全资子公司的担保余额为 12,148.49万元。
2016年公司生产经营将面临更大的资金压力，为保证资金正常运转，公司拟继续积极开拓各种融资渠道，包括人民币跨境业务结算等。因此，拟以全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司和火炬金属有限公司为主体融资平台，来保证新的融资业务顺利开展；同时全资子公司深圳市锃科合金有限公司为增加锌合金市场的销量和收入，需要公司提供担保以便其在银行进行融资。
相关提案已于2016年4月13日召开的公司2015年度董事会获得通过，并将提交拟于2016年5月26日召开的公司2015年度股东大会审议。
湖南株冶火炬金属进出口有限公司注册资本8,000万元， 2015年实现主营业务收入254，463万元,年末资产总额120,606万元。
火炬金属有限公司注册资本为港币500万元， 2015年实现主营业务收入人民币300,131万元，年末资产总额为人民币14,218万元。
深圳市锃科合金有限公司注册资本3,786万元， 2015年实现主营业务收入120,035万元，年末资产总额10,627万元。
公司拟为三家全资子公司提供的担保总额为人民币100,000万元（含外币折算额度），其中：
(一) 本公司拟为湖南株冶火炬金属进出口有限公司接受、使用以下银行授信总额（折合人民币）176,000万元内提供最高不超过（折合人民币）70,000万元的担保。
(二) 本公司拟为火炬金属有限公司提供人民币20,000万元担保，合作银行尚在商定中。
(三) 本公司拟为深圳市锃科合金有限公司提供人民币10,000万元担保，合作银行尚在商定中。
对上述公司担保仅为最高额担保额度，实际担保额度依据具体情况确定，各家子公司担保额度之间可相互调剂。该担保额度限于借款方办理保理、信用证贴现、福费廷、打包放款、出口押汇、进口押汇等贸易融资业务；流动资金贷款业务（含外币贷款）；保函、信用证等表外业务。同时，授权公司董事长签署相关担保合同等文书，授权期限至2016年度股东大会日止。
公司董事会认为：公司对子公司的管理有严格的制度予以规范，本次为公司全资子公司提供担保，各子公司的资金往来调配、风险防范都在公司的掌控之中。
经独立董事审慎查验认为：上述担保额度为满足本公司日常经营和贸易业务的需要，为正常担保行为，不会对中小股东的利益产生影响。
截至目前，公司仅为全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司担保4.15亿元。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
上述议案将于2016年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）披露。所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料将在会议召开前通过上海证券交易所网站（）披露。
应回避表决的关联股东名称：株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司
(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2016年5月25日15：00至2016年5月26日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡。
2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股票账户卡。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省株洲市石峰区清水塘株洲冶炼集团股份有限公司证券部；邮政编码：412004。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月26日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。